Une enquête menée en 2025 par l’Union nationale des entreprises du paysage (UNEP) et Valhor amis en évidence qu’environ 8 000 entreprises du paysage, représentant 24 % du tissu entrepreneurial de la filière, seront transmises dans la décennie à venir, dont 2 500 dans les deux prochaines années. Par ailleurs, plus d’une entreprise sur trois a été créée ou reprise depuis 2020 (chiffres clés UNEP 2024). C’est dire si le sujet de la cession concerne la filière du paysage, composée en grande majorité de TPE-PME qui ne disposent pas toujours de compétences complètes pour gérer cette étape cruciale. En effet la transmission d’entreprise implique un processus complexe exigeant une préparation méthodique, une gestion rigoureuse de la confidentialité, des négociations, une sécurisation juridique et fiscale, sans oublier la maîtrise des enjeux humains. Elle mobilise plusieurs branches du droit : droit des affaires, des sociétés, fiscal et du travail.
Le succès de la démarche réside en premier lieu dans son anticipation.
« Hors situation imprévue, il faut avoir en tête que, pour réussir un tel processus dans des conditions sereines, pour le vendeur comme pour l’acheteur, entre deux et trois années sont nécessaires. Que la transaction soit motivée par un prochain départ en retraite, un changement d’activité ou une opportunité de regroupement, il est indispensable de faire au préalable un point complet sur les forces et les faiblesses de l’entreprise, avant même d’entrer en négociation et de préparer son organisation opérationnelle », précise Claude Carruette, expert en cession-acquisition au sein d’EURALLIA FINANCE Paris.
Confidentialité et information des salariés
Dès l’intention de la mise en relation avec un tiers, un accord de confidentialité doit être signé avec le repreneur potentiel, l’enjeu principal étant la sécurisation du processus. Ce document protège les informations stratégiques de l’entreprise, telles que les clients, les savoir-faire les contrats de travail, les données salariales et les informations financières. Il empêche tout usage concurrentiel des informations si l’opération échoue (par exemple le débauchage de salariés). Une fois cet accord signé, un certain nombre d’étapes s’enchaînent. Bien que sa présence ne soit pas obligatoire, le recours à un intermédiaire en cession-acquisition est vivement conseillé. Le mandat de ce dernier couvre généralement l’ensemble des démarches administratives liées à la cession, notamment la collecte de toutes les informations requises pour l’audit.
L’élaboration d’une synthèse anonymisée puis du mémorandum permet de présenter les points essentiels de l’entreprise aux repreneurs potentiels. Lorsqu’une société change de contrôle, les salariés doivent être informés du projet de cession, au plus tard deux mois avant sa finalisation. Cette démarche doit être coordonnée avec le comité social d’entreprise (CSE) si celui-ci existe (entreprise de plus de 11 salariés). « Informer ainsi les salariés peut s’avérer complexe dans un processus confidentiel, car il est fréquent que le protocole d’accord ne soit pas encore validé, en raison de conditions suspensives ou particulières. La loi Hamon impose de faire signer aux salariés des renonciations à présenter une offre d’acquisition à un tiers », explique Claude Carruette. La gestion de ce calendrier est très importante, car une mauvaise anticipation peut entraîner des sanctions financières, allant jusqu’à 2 % du chiffre d’affaires.
Négociation et recherche de parties prenantes
En dehors du rôle de coordinateur des divers interlocuteurs qui interviennent tant côté acheteur que côté vendeur, la négociation de l’ensemble des paramètres de la cession (accompagnement, prix, GAP (Garantie d’Actif et de Passif), transcription en termes juridiques des accords oraux…) est primordiale. Un cabinet de conseil spécialisé en espaces verts connaissant les pratiques du marché et les attentes des acheteurs permet non seulement de crédibiliser la valorisation demandée, mais aussi de sourcer les bons interlocuteurs susceptibles d’acquérir et donc d’aller plus vite. Le cabinet organise une mise en concurrence des candidats repreneurs, ce qui favorise le maintien d’une relation équilibrée tout en évitant les concessions émotionnelles du dirigeant. Il joue un rôle de « filtre » très important dans cette phase de stress. « D’après des études de BPIfrance et notre expérience de terrain, un cabinet M&A permet concrètement de dépasser le prix de marché “non intermédié” et d’optimiser la valeur finale pour le dirigeant. En contrepartie, l’acheteur dispose d’une information organisée et fiable, mais aussi d’un interlocuteur professionnel qui rationalise les réponses et les données. Ce qui permet de mieux cadrer et d’anticiper l’après-cession dans un calendrier maîtrisé », estime Claude Carruette.
Lettre d'intention et protocole d'accord
La lettre d’intention constitue un document central dans le processus de cession. Elle fixe le prix envisagé et ses conditions de paiement, les modalités d’accompagnement de l’acheteur après la transmission officielle de l’entreprise, les garanties d’actifs et de passifs, ainsi que le calendrier précis de la transaction. Une lettre d’intention précise et exhaustive facilite les négociations et limite les litiges lors de la rédaction du protocole d’accord. Après la signature de cette lettre d’intention, le repreneur engage une due diligence (audit d’acquisition), prenant la forme d’audits opérationnels, juridiques, fiscaux, sociaux et financiers. Les points analysés incluent les bilans comptables et les dettes éventuelles ; les contrats de travail et le respect des obligations sociales ; les engagements commerciaux et baux ; la structure juridique et la conformité réglementaire, le business model et l’organisation. Cette nouvelle étape permet de confirmer la viabilité de l’opération et de préparer la rédaction du protocole d’accord qui formalise les engagements des parties et intègre des clauses suspensives : obtention du financement bancaire, maintien des principaux clients de l’entreprise, absence d’événement défavorable significatif…
Entre la signature du protocole et le closing (clôture de l’opération), une période intermédiaire permet à l’acquéreur de lever les clauses suspensives et de finaliser son financement. De son côté, le vendeur est tenu de poursuivre son activité normalement. Cette phase est cruciale pour que l’acquéreur puisse finaliser l’opération dans des conditions similaires à celles de la signature du protocole d’accord, sans qu’aucune opération exceptionnelle n’intervienne. Le prix de cession peut être déterminé de plusieurs façons : prix fixe basé sur les bilans et le business plan ; prix ajustable selon les résultats de l’exercice en cours ; earn-out (complément de prix) conditionné à l’atteinte d’objectifs, de l’ordre de 5 à 10 % du prix initial, ou encore crédit vendeur permettant d’échelonner le paiement. À noter que, dans ce cas, le risque de non-paiement est transféré vers le vendeur. Ces différents mécanismes offrent une certaine flexibilité dans le processus, mais ils nécessitent une négociation précise pour limiter les risques financiers et juridiques. Tous ces points sont contractuels et sont à négocier en amont, d’où la nécessité de se préparer.
Garantie et stratégies fiscales
La garantie d’actifs et de passifs protège l’acquéreur contre les événements antérieurs à la cession, comme un redressement fiscal ou un litige social. Elle est encadrée par une durée limitée (généralement de trois à cinq ans), un plafond (souvent entre 10 et 20 % du prix de vente), un seuil ou une franchise pour éviter les litiges mineurs. Dans la pratique, l’acquéreur peut exiger une garantie de la garantie, sous forme de caution bancaire ou de garantie à première demande, pour sécuriser l’indemnisation.
La transmission d’entreprise implique des considérations fiscales majeures. Claude Carruette insiste sur ce sujet : « Les petites entreprises en valeur bénéficient généralement de franchises de cession, les protégeant partiellement des impôts les plus élevés. Mais ces franchises sont dépassées dans les grandes entreprises, entraînant une imposition plus importante mais toujours avantageuse par rapport à une imposition totale si l’on s’organise bien. » Le départ à la retraite permet de bénéficier d’un abattement de 500 000 € si la cession intervient dans les deux ans avant ou après la cessation d’activité, dans certaines limites. La création d’une holding peut réduire l’imposition sur la plus-value à environ 3 % si la structure est conservée au moins trois ans avant la cession. Les opérations de donation ou de réinvestissement permettent d’optimiser la fiscalité elles nécessitent d’anticiper la position de l’administration fiscale face à d’éventuels abus de droit. À noter que le « pacte Dutreil » permet de transmettre des actions à ses enfants avec une fiscalité allégée, voire une quasi-exonération. En contrepartie, ils doivent s’engager à conserver les actions pendant une certaine période (8 ans minimum).
Accompagnement du repreneur
Après la transaction, l’accompagnement du vendeur au repreneur constitue une phase délicate à ne pas négliger. Celui-ci doit être défini en termes de durée, de missions et de rémunération, afin de faciliter la transition, sans créer d’ambiguïté vis-à-vis des salariés. Plus la société est petite, plus elle dépend de son dirigeant, qui est bien souvent impliqué dans l’aspect commercial, l’exploitation ou la gestion des plannings… Ce dernier peut alors difficilement s’absenter quelques semaines sans être sollicité, et les clients lui sont parfois plus fidèles qu’à l’entreprise. Dans ce cas, la transition doit être bien préparée. Dans les plus grandes entreprises, en revanche, la présence d’adjoints permet au chef d’entreprise de s’absenter sereinement.
Un premier exemple concret est celui d’une entreprise francilienne réalisant environ 70 projets de création par an et 6 millions d’euros (M€) de chiffre d’affaires. « Le dirigeant avait préparé la cession, mais il a fallu la structurer pour impliquer et obtenir l’accord du N-2 », précise Claude Carruette. Pour ce cas, l’adjoint, motivé, était prêt à prendre de nouvelles responsabilités et à être impliqué au capital, dans la gestion ainsi que dans les décisions stratégiques. « Notre rôle a été de préparer l’entreprise à cette transition. Nous avons rencontré des acheteurs potentiels et préparé le dossier de cession en examinant les comptes et en formalisant les activités de la structure. Nous avons discuté avec le dirigeant des points forts de l’entreprise, comme la qualité des clients et du parc matériel, mais aussi des lacunes. Nous avons ainsi travaillé à mettre en place des actions correctives, comme le recrutement d’un responsable d’exploitation ou l’adoption d’un nouveau logiciel de planification des ressources. » Un second exemple confirme la nécessité d’anticiper la cession. Il s’agit d’une entreprise de l’Ouest parisien spécialisée dans les projets haut de gamme (5 M€ de chiffre d’affaires et une quarantaine de salariés).
« Le processus de négociation a duré 18 mois au lieu des 12 habituels, car nous avions plusieurs acheteurs et voulions la meilleure décision pour le vendeur. Par ailleurs, le contexte économique actuel a compliqué le montage financier, les banques prêtant moins. Si vous êtes pressé, vous devrez peut-être accepter un prix inférieur ou faire face à une dégradation de l’entreprise. L’équilibre entre l’offre et la demande est crucial. » Une cession réussie repose sur une planification rigoureuse, une gestion des risques et une anticipation des implications fiscales et sociales. Chaque dossier est unique et nécessite un accompagnement sur mesure, adapté à la situation de l’entreprise et de son ancien dirigeant. L’objectif est de rassurer les clients, mais aussi les salariés, en montrant que le repreneur et l’ancien propriétaire sont présents et que rien ne change pour eux.
ACCOMPAGNEMENT - PARTENARIAT : entre EURALLIA FINANCE Paris et les UNEP IDF et AURA
Depuis le premier semestre 2025, l’Union nationale des entreprises du paysage (UNEP) Île-de-France et l’UNEP Auvergne-Rhône-Alpes ont signé un partenariat avec EURALLIA FINANCE Paris, par l’intermédiaire de Claude Carruette, associé expert en cession-acquisition spécialisé dans la filière paysage. EURALLIA FINANCE Paris accompagne les dirigeants dans leurs projets de cession ou de croissance externe, en coordonnant les conseils juridiques et financiers jusqu’à la signature, sans oublier le volet des ressources humaines. Le profil d’EURALLIA est axé sur la finance, mais la société dispose aussi d’une expertise juridique liée aux protocoles d’acquisition et de cession, un volet tout aussi important. La société joue un rôle de chef d’orchestre en facilitant la communication entre fiscaliste, juriste et gestionnaire de patrimoine.
Dans le cadre du partenariat entre EURALLIA FINANCE Paris et ces deux délégations régionales de l’UNEP, des sessions de sensibilisation vont être organisées en visioconférence, car la préparation est essentielle, quelle que soit la taille de l’entreprise. « Au-delà de la vente à proprement parler, le chef d’entreprise doit se projeter sur son projet de vie, sur l’après », indique Claude Carruette. Une formation en présentiel sur la cession d’entreprise a également été organisée en Île-de-France avec cinq chefs d’entreprise : « Ce panel représentait un éventail varié de profils : ceux qui étaient déjà impliqués, ceux qui s’y intéressaient mais envisageaient une cession à court terme, et ceux qui visaient un horizon plus lointain. »
PARCOURS - CLAUDE CARRUETTE
Avant de rejoindre EURALLIA FINANCE Paris, Claude Carruette a assuré des fonctions de directeur administratif et financier dans plusieurs secteurs, dont celui du paysage. Pendant une dizaine d’années, il a ainsi assumé successivement les fonctions de directeur administratif et financier, puis de directeur général du groupe Cap Vert (1 200 collaborateurs, 180 millions d’euros [M€] de chiffre d’affaires, 20 sociétés dans 9 régions.
Aujourd’hui, Claude Carruette dispose d’une vingtaine de contacts avec des entreprises du réseau UNEP et a formalisé la cession de deux d’entre elles en 2025, Chanavat Paysage dans la région lyonnaise (3,2 M€ de chiffre d’affaires et 24 salariés) et Edivert dans la Marne (18 M€ et 115 collaborateurs). « Le facteur humain n’est pas à négliger, prévient-il. Négocier l’achat d’une entreprise implique que l’acheteur et le vendeur s’entendent non seulement sur le prix, mais aussi sur la relation humaine. Bien que difficile à quantifier, ce facteur est crucial, car vendeur et acheteur devront se côtoyer pendant une longue période, de six mois à deux ans le plus souvent. »
Article et interview publiés avec l'autorisation de Matériel et Paysage. © Matériel et Paysage - Journaliste / Yaël Haddad