Bien sécuriser la cession d’une entreprise

Interview 08.09.2022

Valorisation de l’entreprise, recherche d’acquéreurs, négociation et, structuration des paiements, préparation des actes… Céder son entreprise demande une forte expertise juridique, financière et fiscale pour bien sécuriser la transaction.

Spécialisé dans la cession-acquisition d’entreprise, Jean-Marc Raza, associé, EURALLIA FINANCE Orléans, a collaboré à deux reprises avec Maître Pierre de Gouville, avocat associé et directeur du bureau d’Orléans du cabinet d’avocats FIDAL, pour orchestrer la cession de l’Atelier Le Floc’h et la transmission de l’entreprise Urbaflux à ses salariés. Deux exemples de cession qui soulignent la complémentarité d’approches entre le cabinet conseil et les professionnels du chiffre et du droit.

Doublé gagnant, pour Jean-Marc Raza, associé chez EURALLIA FINANCE Orléans et maître Pierre de Gouville, directeur associé du cabinet d’avocats FIDAL à Orléans… Mandatés pour orchestrer la cession de l’Atelier Le Floc’h et de l’entreprise Urbaflux, chacun a démontré combien il était utile, voire indispensable, de travailler en symbiose, afin de bien ficeler un dossier de cession. « Une cession d’entreprise est marquée par un process cadré et formel, et plusieurs points fondamentaux méritent d’être abordés avec attention, estime Pierre de Gouville. A commencer par la valorisation de l’entreprise, pierre angulaire de toute négociation, suivie de la recherche d’acquéreurs potentiels. »

C’est là toute l’expertise de Jean-Marc Raza, qui a travaillé en tandem avec le cabinet FIDAL pour mener à bien la cession de cette entreprise spécialisée dans le gainage d’ameublement. « Nous avons identifié 5 acquéreurs qui ont fait une offre, souligne Jean-Marc RAZA. Notre rôle est d’apporter un avis éclairé, de souligner les éventuelles zones d’ombre, sans jamais décider à la place du dirigeant. Nous veillons également à ce que le repreneur partage le même socle de valeurs que le cédant. »

Le dirigeant et fondateur de l’Atelier Le Floc’h souhaitait en effet une cession pérenne, qui fasse perdurer son savoir-faire d’excellence, récompensé par le label « Entreprise du patrimoine vivant » en 2010. C’est finalement sur Virginie de Luca, déjà dirigeante de La Maison Siegeair, fabricant de canapés et fauteuils sur-mesure, que s’est porté son choix. « Au-delà des valeurs communes, il y avait une vraie connaissance du monde du luxe et une même approche de cette clientèle, » confie Jean-Marc Raza.

Entre confiance et vigilance

Restait désormais à sécuriser la transaction sur tous les plans juridique, social et fiscal. « Outre la valorisation, il convient d’être très attentif à la structuration du paiement, estime Pierre de Gouville. Règlera-t-on en une fois ? Plusieurs fois ? Y-a-t-il des clauses de révision du prix en fonction de la performance de la société ? ».

L’autre point de vigilance concerne la clause de non-concurrence et les conditions de la garantie d’actif et de passif. « Le cabinet FIDAL a développé une valeur ajoutée très forte sur l’ensemble de ces aspects qui viennent entériner le protocole d’accord, explique Jean-Marc Raza. La synergie entre nos deux métiers apparaît ici comme indispensable. C’est important pour un client de se sentir écouté, en confiance, et de connaître précisément le rôle et les compétences de chacun. Les discussions avec les contreparties n’en sont que plus apaisées. »

Une cession atypique

Ce même esprit de collaboration a prévalu lors du projet de cession de la société Urbaflux, spécialisée dans la conception de bornes de services pour l’espace urbain depuis 2002. « C’est une cession d’entreprise un brin atypique, puisque le fondateur Jean-Marc LADANT, souhaitait ouvrir son capital à 4 de ses salariés, relate Pierre de Gouville. Dans ce cadre, j’ai été désigné par toutes les parties prenantes « avocat mandataire d’intérêt commun ». Autrement dit, je représentais à la fois les intérêts du vendeur et des acquéreurs. » Une posture qui invite à des précautions particulières, car le terrain des négociations doit demeurer à tout instant transparent et équilibré, afin que nulle partie ne soit lésée.

Eclairer le dirigeant et les salariés

En l’espèce, Maître Pierre de Gouville a éclairé les salariés sur les enjeux de l’opération, sur la portée de leurs engagements et les conséquences juridiques et financières de leur signature… « C’est là toute la difficulté de l’exercice, concède-t-il. Lorsque l’on cède une entreprise à des salariés, il subsiste une part émotionnelle forte, avec parfois un ascendant hiérarchique, psychologique ou historique assez marqué chez le cédant. Tout l’art consiste à conseiller les deux parties, en toute transparence, en faisant preuve de pédagogie. » En effet, chacun doit pouvoir dénouer les liens sans drame, si l’opération n’est pas menée à son terme. « Dans ce dossier complexe, le cabinet FIDAL a joué un rôle d’encadrement et de sécurisation de l’opération. Mon rôle a été d’imaginer un schéma qui respecte à la fois l’intérêt du cédant, Jean-Marc Ladant, et soit finançable pour les salariés. La recherche du financement faisait partie de ma mission. Plusieurs banques ont donné leur accord sur le schéma proposé, » conclut Jean-Marc Raza. Grâce à son excellente connaissance du client, et son expertise en matière bancaire et financière et de la négociation, et avec le support des compétences juridique et fiscale du cabinet Fidal, les 4 salariés ont pris part au capital à hauteur de 20 % et auront l’opportunité de prendre progressivement le contrôle d’Urbaflux dans les 5 prochaines années. »